13. Céder un fonds de commerce : les étapes à ne pas manquer

La cession d'un fonds de commerce ne se résume pas à la signature d'un acte. Entre l'accord sur le prix et le versement effectif des fonds au vendeur, il s'écoule souvent plusieurs mois, rythmés par des formalités obligatoires.

Avant la signature, plusieurs vérifications s'imposent. Le bail : durée restante, destination, clause de cession, éventuelle garantie solidaire. Les autorisations d'exploitation, les contrats en cours et les salariés, qui sont transférés au repreneur. Dans les entreprises de moins de 250 salariés, ceux-ci doivent être informés du projet au moins deux mois avant la cession, afin de pouvoir présenter une offre. À défaut, le vendeur s'expose à une amende civile.

Si le local se situe dans un périmètre de sauvegarde du commerce, la commune doit être consultée au préalable : elle dispose d'un droit de préemption (voir article 14).

L'acte de cession peut être rédigé sous seing privé ou par un notaire. Le bailleur doit souvent être appelé à l'acte ou informé selon les formes prévues au bail : une cession irrégulière peut justifier la résiliation du bail.

Après la signature, l'acte est enregistré auprès du service des impôts dans le mois ; l'acquéreur acquitte en pratique les droits d'enregistrement, selon un barème progressif. La vente est ensuite publiée dans un journal d'annonces légales puis au BODACC. Les créanciers du vendeur disposent alors de dix jours pour former opposition sur le prix.

C'est pourquoi le prix est placé sous séquestre, généralement chez l'avocat ou le notaire rédacteur. Il n'est libéré qu'après expiration des délais d'opposition et de solidarité fiscale, l'acquéreur pouvant être tenu de certains impôts du vendeur.

Conseil pratique : intégrer ce calendrier dès la négociation. Un vendeur qui compte sur le prix pour financer un autre projet doit prévoir ce délai de libération.